Macht & Ohnmacht in Gesellschafterversammlungen

Handels- & GesellschaftsrechtRechtsprechung

Das zentrale Organ einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung. Diese ist dazu befugt für die GmbH maßgebliche Bestimmungen zu treffen und Weisungen an den Geschäftsführer zu erteilen. Wenn sich die Gesellschafter nicht einig sind, kann es schnell zum Streit kommen.

 

Konflikte vorprogrammiert

Die Gesellschafterversammlung bietet nämlich viele Konfliktsituationen bei der Abstimmung über Beschlussanträge. Folgende Beispiele sorgen für Zündstoff zwischen den Gesellschaftern:

  • Beschlussanträge wie die Abberufung eines (Fremd-) Geschäftsführers aus wichtigem Grund
  • Durchsetzung und Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegenüber Gesellschaftern und Geschäftsführern
  • Sonderprüfungsanträge über Vorgänge in der Gesellschaft
  • Einziehung von Geschäftsanteilen
  • Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

 

Was passiert in solchen Konfliktsituationen?

Oftmals versuchen Gesellschafter (vermeintliche) Machtpositionen  gegenüber Mitgesellschaftern auszuspielen. Derjenige Gesellschafter, welcher beispielsweise Pflichtverletzungen eines (Fremd-) Geschäftsführers behauptet und dessen Abberufung aus wichtigem Grund beantragt hat, wird bei der Abstimmung über diesen Beschlussantrag die gegen die Abberufung lautenden Stimmen der übrigen Gesellschafter für nichtig halten. Er wird behaupten, dass die betreffenden Gesellschafter entweder einem Stimmverbot unterliegen oder aufgrund der sie rechtlich treffenden Treueverpflichtungen gegenüber der GmbH zustimmungspflichtig seien. Der Beschluss wäre damit trotz Gegenstimmen gefasst.

 

Was sagt die Rechtsprechung dazu?

Die Rechtsprechung bejaht eine solche positive Zustimmungspflicht aufgrund von Treuepflichten, wenn zum einen die jeweilige Entscheidung im Gesellschaftsinteresse objektiv unabweisbar erforderlich und zum anderen den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist.

Dabei geht die Rechtsprechung davon aus, dass auch bei der Abberufung eines Geschäftsführers aus wichtigem Grund eine Zustimmungspflicht der Gesellschafter besteht, wenn in dessen Person wichtige Gründe vorliegen, die seinen Verbleib in der Organstellung unzumutbar machen.

Besonders misslich kann die Lage werden, wenn es einen sogenannten Versammlungsleiter in der Gesellschafterversammlung gibt, der beispielsweise aus der Mitte der Gesellschafter gewählt wurde. Wenn er aufgrund (vermeintlicher) Zustimmungspflichten oder Stimmverboten die Stimmen der ablehnenden Gesellschafter nicht mitzählt und den streitigen Beschluss als zustande gekommen feststellt, ist eine gerichtliche Auseinandersetzung vorprogrammiert. Der Gesellschafter, welcher die Beschlussfassung beantragt hat, wird sich darauf berufen, dass der Beschluss vorläufig wirksam und damit sofort vollziehbar ist.

 

Welche Folgen hat die Feststellung durch den Versammlungsleiter?

Bei der Abstimmung über die Abberufung eines Geschäftsführers droht in einem solchen Fall die Löschung aus dem Handelsregister und schlimmstenfalls die gerichtliche vorläufige Tätigkeitsuntersagung des Geschäftsführers durch einstweilige Verfügung. Hierdurch drohen der Gesellschaft irreparable Schäden. Es liegt daher im Interesse der Gesellschafter, welche gegen die Abberufung gestimmt haben, dies zu verhindern. Auch vorläufig wirksame Beschlüsse über die Einziehung oder den Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund können nicht wiedergutzumachende Nachteile mit sich bringen, etwa wenn der betroffene Gesellschafter aus der Gesellschafterliste gelöscht wird.

 

Was kann man tun, um Nachteile für Gesellschaft und Gesellschafter abzuwenden?

Schnell reagieren! Hierfür kommt im ersten Schritt eine einstweilige Verfügung in Betracht. Damit kann die Untersagung der Vollziehung eines streitigen Beschlusses bereits im Vorfeld der Gesellschafterversammlung beantragt werden. Durch die einstweilige Verfügung können bis zu einer Entscheidung über die Wirksamkeit der Beschlüsse in dem Hauptsacheverfahren Rechtspositionen vorläufig gesichert und drohende Nachteile abgewendet werden. Andersherum kann dem Geschäftsführer aber auch per einstweiliger Verfügung die weitere Tätigkeit untersagt werden, wenn tatsächlich ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt

 

Unsere Empfehlung: frühzeitig fachkundigen Rat einholen

Da der Erlass einer einstweiligen Verfügung im Gesellschaftsrecht hohe Anforderungen stellt, sollte der betroffene Gesellschafter sich frühzeitig fachkundigen Rat einholen. Unsere langjährige Erfahrung hat gezeigt, dass eine sorgfältige fachkundige Vorbereitung zur Abwehr von Gesellschafterversammlungsbeschlüssen unabdingbar ist.

Sollten Sie sich mit einer der oben benannten Situationen konfrontiert sehen, so sollten Sie nicht zögern und rechtzeitig reagieren, um keine Rechte zu verlieren. Sprechen Sie uns an! Wir beraten Sie gerne.